Anos atrás, Miles Warren, um dos professores da universidade do Peter Parker, roubou uma amostra do material genético do Peter Parker e o usou para criar um clone perfeito do Homem-Aranha. Com todas as memórias do Peter, o clone fugiu. Criado, não nascido, e sem sua própria identidade, ele deu a si mesmo um novo nome e criou o seu próprio lugar no mundo como... BEN REILLY: O ARANHA ESCARLATE
Num esforço para curar sua alma danificada depois de uma pavorosa previsão da Madame Morte, Ben tem ajudado CASSANDRA MERCURY, dona do cassino Mercury Rising, a curar sua filha doente, ABIGAIL, que sofre de uma rara doença. Seus esforços acabaram tendo pouco sucesso, um fato que tem deixado Ben bastante consternado, imprudente e agressivo...
Enquanto isso, KAINE PARKER, outro clone de Peter Parker e outro herói denominado Aranha Escarlate, tem andado de olho em Ben, intervindo às vezes em suas ações super-heroicas e em outras vezes limpando sua bagunça...
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